Raport bieżący nr 25/2012

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie), Zarząd ENEA S.A. (Spółka, Emitent) informuje, że w dniu 29 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwały, w których postanowiło, że z upływem dnia 30 czerwca 2012 roku mandat członka Rady Nadzorczej Spółki przestają sprawować:

- Tadeusz Dachowski,

- Mieczysław Pluciński,

- Wojciech Chmielewski,

- Graham Wood,

- Jeremi Mordasewicz,

- Michał Kowalewski,

- Paweł Lisiewicz,

- Małgorzata Aniołek,

- Agnieszka Mańkowska,

- Sławomir Brzeziński,

natomiast do Rady Nadzorczej Spółki VIII kadencji powołano:

- Sławomira Brzezińskiego,

- Przemysława Łyczyńskiego,

- Tadeusza Mikłosza,

- Wojciecha Chmielewskiego,

- Michała Kowalewskiego,

- Małgorzatę Aniołek,

- Sandrę Malinowską,

oraz w trybie § 22 ust. 5 Statutu Spółki, jako członków niezależnych:

- Jeremiego Mordasewicza,

- Grahama Wooda.

Powołania wywierają skutek od dnia 1 lipca 2012 roku.

Pan Sławomir Brzeziński

Pan Sławomir Brzeziński posiada wykształcenie wyższe, ukończył:

2008 - 03.2010 Studia Podyplomowe - Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu, Kierunek - Logistyka i Zarządzanie Łańcuchem Dostaw,

2006 - 2007 Studia Podyplomowe - Politechnika Poznańska w Poznaniu, Wydział Budowy Maszyn i Zarządzania, Kierunek - Zarządzanie Jakością w Teorii i Praktyce,

2001 - 2006 Studia Magisterskie - zakończone uzyskaniem tytułu Magister Inżynier, Politechnika Poznańska w Poznaniu, Wydział Budowy Maszyn i Zarządzania, Kierunek - Zarządzanie i Inżynieria Produkcji.

Posiada następujące doświadczenie zawodowe:

03.2012 - nadal Członek Rady Nadzorczej ENEA S.A.

02.2008 - obecnie ENEA S.A.:

Departament Korporacyjny:

- Starszy Specjalista ds. Nadzoru Właścicielskiego.

Departament Zarządzania Operacyjnego:

- Starszy Specjalista ds. organizacji i systemów zarządzania.

Biuro Zarządu/Referat ds. Organizacji i Systemów Zarządzania:

- 03.2010 - p.o. Kierownika Referatu ds. Organizacji i Systemów Zarządzania,

- 11.2009 - Pełnomocnik ds. ZSZ,

- Starszy Specjalista ds. organizacji i systemów zarządzania,

- Specjalista ds. organizacji i systemów zarządzania.

08.2006 - 02.2008 Międzynarodowe Targi Poznańskie w Poznaniu, Wydział Projektowania

- Kierownik Sekcji Projektowej,

- Referent ds. kosztorysowania i ofertowania.

Ważniejsze dyplomy i certyfikaty:

20.07.2008 Dyplom Ministra Skarbu Państwa - egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.

24.06.2007 Certyfikat Asystenta Systemu Zarządzania Jakością Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A.

Szkolenia i kursy:

09.06.2009 Zmiany KSH i Ustawy o biegłych rewidentach - wpływ na funkcjonowanie organów spółek publicznych - IPO Doradztwo Strategiczne,

04.05.2009 Auditor Wewnętrzny Zintegrowanego Systemu Zarządzania wg wymagań normy ISO 9001:2000, ISO 27001:2005 - Qwantum Systemy Zarządzania,

20.06 - 12.07.2008 Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek z udziałem mienia publicznego - Centrum Edukacji Menedżerskiej Promotor Poznań,

11.06 - 13.06.2008 Certyfikowany IT Security Manager - Institute for International Research – Warszawa,

19.02 - 03.03.2008 Zaawansowane techniki analizy i obróbki danych za pomocą Microsoft Office Excel - Wielkopolska Izba Przemysłowo Handlowa w Poznaniu,

08.02.2008 Wymagania normy zintegrowanego systemu zarządzania wg ISO 9001: 2000 oraz ISO 27001:2005 - Qwantum Systemy Zarządzania,

14.12.2007 Certificate of Completion - AutoCad 3D,

10.08.2007 Auditor Wewnętrzny Systemów Zarządzania Jakością - Politechnika Poznańska Wydział Budowy Maszyn i Zarządzania - Zakład Zarządzania i Inżynierii Jakości.

Pan Sławomir Brzeziński nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do ENEA S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Pan Sławomir Brzeziński nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Przemysław Łyczyński

Pan Przemysław Łyczyński posiada wykształcenie wyższe, ukończył:

2007 - 2008 Podyplomowe Studium Controllingu, Wyższa Szkoła Bankowa w Poznaniu.

2003 - 2004 Studium Podyplomowe "Gospodarka Nieruchomościami", specjalność: Wycena nieruchomości, Akademia Ekonomiczna w Poznaniu.

2001 - 2004 Zaoczne Studia Doktoranckie, Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział Zarządzania, Katedra Handlu Międzynarodowego.

1996 - 2001 Studia Magisterskie Dzienne, Akademia Ekonomiczna w Poznaniu, Wydział Zarządzania, specjalność: Handel Międzynarodowy.

1992 - 1996 I Liceum Ogólnokształcące im. Karola Marcinkowskiego w Poznaniu.

Obecnie od 2010r. ACCA (the Association of Chartered Certified Accountants).

Doświadczenie zawodowe:

2007 - nadal ENEA S.A. - Kierownik Biura Nadzoru Właścicielskiego.

2011 - nadal ENEA Operator Sp. z o.o. - Członek Rady Nadzorczej.

2011 Auto Styl Sp. z o.o. - Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2007 - 2008 EnergoPartner Sp. z o.o. - Członek Zarządu, Prezes Zarządu.

2007 ENEA S.A. - Koordynator ds. Ekonomicznych - Departament Korporacyjny.

2006 - 2011 EP BUT S.A. - Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Rady Nadzorczej.

2005 - 2007 ENEA S.A. - Kierownik Referatu Informacji Giełdowych.

2002 - 2005 ENEA S.A. - Starszy Specjalista ds. Promocji - Biuro Promocji i Informacji.

2000 - 2001 Energetyka Poznańska S.A. - obsługa kontaktów międzynarodowych.

Wybrane kursy i szkolenia:

"Metody wyceny przedsiębiorstw" - Esprit Consulting,

“Szkolenie i trening aktywny z analizą case’ów w zakresie zarządzania sytuacją kryzysową i komunikowania z mediami",

"Wycena spółki metodą DCF" - Esprit Consulting.

"Obowiązki informacyjne spółek publicznych" - GPW S.A.,

Certyfikat LCCI (London Chambers of Commerce and Industry) - w zakresie biznesowego języka angielskiego,

Certificate FCE - University of Cambridge,

"Kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek z udziałem mienia publicznego" - "Promotor"; zakończony zdanym egzaminem,

"Jak skutecznie negocjować" - studium połączone z warsztatem, AE Poznań,

"Zarządzanie jakością w przedsiębiorstwie" - KSU, PARP,

"Zarządzanie finansowe" - Esprit Consulting,

"Zarządzanie zmianą", "Techniki rozwiązywania konfliktów", "Delegowanie uprawnień", "Podejmowania decyzji" - szkolenia organizowane przez Altkom Akademia.

Pan Przemysław Łyczyński nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do ENEA S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Pan Przemysław Łyczyński nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Tadeusz Mikłosz

Pan Tadeusz Mikłosz posiada wykształcenie wyższe w zakresie zarządzania zespołami ludzkimi i politologii. Ponadto ukończył Studia Podyplomowe w zakresie prawa gospodarczego na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Posiada wieloletni staż zawodowy w obszarze elektroenergetyki oraz nadzoru właścicielskiego. Od 1983 roku związany z ENEA S.A. i jej poprzednikiem prawnym, aktualnie pracownik Departamentu Korporacyjnego odpowiedzialny za nadzór właścicielski nad spółkami Grupy ENEA. Od 1997 roku zasiadał w licznych Radach Nadzorczych, w tym pełnił funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w ENEA S.A. i jej poprzedniku prawnym przez dwie kadencje. Od 1997 roku posiada uprawnienia upoważniające do powołania do rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa.

Pan Tadeusz Mikłosz nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do ENEA S.A. Nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu.

Pan Tadeusz Mikłosz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

Pan Graham Wood

Pan Graham Wood posiada 37 lat doświadczenia zawodowego w europejskich przedsiębiorstwach sektora energetycznego (energia i gaz), obejmujących zarówno wytwórstwo jak i dystrybucję energii. W swojej karierze pracował zarówno w sektorze publicznym jak i prywatnym. Pan Wood pracował m.in. w zespole odpowiedzialnym za prywatyzację brytyjskiego sektora energetycznego. Pełniąc wysokie funkcje w firmach zdobył szerokie międzynarodowe doświadczenie w Europie, Stanach Zjednoczonych, Dalekim Wschodzie i Australii. Ostatnio (2002-2007) Pan Wood był Dyrektorem Departamentu ds. Finansów Przedsiębiorstwa w E.ON AG, w Dusseldorfie. E.ON był największą (wg kapitalizacji) niemiecką firmą giełdową. Pan Wood był odpowiedzialny za finansowanie grupy E.ON, w tym transakcje typu corporate finance na rynku europejskim i amerykańskim, przeformułowanie strategii bilansu, oraz inne znaczące transakcje na rynku długu i kapitałowym. Wcześniej był Group Treasurer w Powergen plc. w Londynie. Powergen był jedną z 50 największych spółek giełdowych notowanych na giełdzie papierów wartościowych w Londynie. Główne transakcje to: przejęcia w Stanach Zjednoczonych i Wielkiej Brytanii oraz zbudowanie struktur finansowania dla projektów na rynkach wschodzących Europy Wschodniej, Indiach, Dalekim Wschodzie i Australii.

Zajmowane stanowiska w zarządach i radach nadzorczych:

Obecnie:

Członek Rady Nadzorczej, ENEA S.A.

Członek Zarządu, West Herst College, UK.

Wcześniej:

Przewodniczący Rady Nadzorczej EON: International Finance bv (Rotterdam),

Non-Executive Director: EON UK Holding Co. Ltd.,

Non-Executive Director: EON UK Finance Ltd.,

Przewodniczący Fidelia Corporation Delaware, USA,

Przewodniczący EON North America, New York, USA,

Członek Zarządu w około 20 spółkach zależnych EON,

Członek Zarządu wielu spółek zależnych Powergen.

Wykształcenie:

Manchester Grammar School.

Reading University (B.A. Hons. Economics).

Kwalifikacje zawodowe:

Członek, Chartered Association of Certified Accountant.

Członek, Association of Corporate Treasurers.

Pan Graham Wood pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. VI i VII kadencji.

Pani Sandra Malinowska

Pani Sandra Malinowska jest absolwentką Uniwersytetu Warszawskiego, Wydział Prawa i Administracji (10.1992r.-10.1996r.), radca prawny (aplikacja radcowska w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie 10.1998r.-06.2002r.). Jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Wieloletni pracownik Ministerstwa Skarbu Państwa zatrudniony w Departamentach sprawujących nadzór właścicielski nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, a obecnie radca prawny w Departamencie Prywatyzacji MSP. Pani Sandra Malinowska była m.in. członkiem Rad Nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa: GlaxoSmithKline Pharmaceuticals S.A., Śląskie Zakłady Aparatury Przemysłowej ARMAK Sp. z o.o., Textilipex Sp. z o.o., Lubinex Sp. z o.o., Huta Andrzej S.A., Zakłady Przemysłu Odzieżowego S.A. w Świebodzicach, Uzdrowisko Świnoujście S.A. i innych.

Doświadczenie zawodowe:

03. - 11.1996 - Huston & Williams – Paralegal.

11.1996r. - 03.1997r. - Kancelaria adwokacka Smoktunowicz & Partners – Prawnik.

03.1997r. - 09.1998r. - Społeczne Towarzystwo Oświatowe – Prawnik.

10.1998r. - obecnie - Ministerstwo Skarbu Państwa - pełnione w tym okresie stanowiska: główny specjalista, radca prawny w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego (od 01.05.2006r. Departament Nadzoru i Prywatyzacji), asystent/doradca Ministra Skarbu Państwa, p.o. zastępcy dyrektora w Departamencie Prawnym, obecnie radca prawny w Departamencie Prywatyzacji.

Inne, w tym publikacje i szkolenia:

2005 - obecnie - Wykładowca na kursach dla kandydatów na członków rad nadzorczych, Egzaminator na egzaminie dla kandydatów na członków rad nadzorczych.

1997 - 2000 - Wykładowca w Wyższej Szkole Menedżerskiej SIG.

1996 - 1998 - Współpraca z tygodnikiem "Prawo i Życie".

Pani Sandra Malinowska nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do ENEA S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej, jako członek jej organu. Pani Sandra Malinowska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy

o KRS.

Pozostałe informacje o powołanych członkach Rady Nadzorczej Emitenta wymagane przez przepisy Rozporządzenia zostaną przekazane do publicznej wiadomości niezwłocznie po ich pozyskaniu przez Emitenta.