Raport bieżący nr 35/2023

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do:

- raportu bieżącego nr 24/2021 z 23 lipca 2021 r. w sprawie zawarcia porozumienia dotyczącego współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego ("NABE"),

- raportu bieżącego nr 30/2023 z 15 lipca 2023 r. w sprawie otrzymania propozycji warunków transakcji nabycia przez Skarb Państwa udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. oraz akcji ENEA Elektrownia Połaniec S.A., oraz

- raportu bieżącego nr 34/2023 z 10 sierpnia 2023 r. dotyczącego akceptacji propozycji warunków transakcji nabycia przez Skarb Państwa udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. oraz akcji ENEA Elektrownia Połaniec S.A.

Zarząd ENEA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 10 sierpnia 2023 r. Emitent oraz Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Aktywów Państwowych ("Strony") podpisali dokumenty ("Dokument", "Term Sheet") podsumowujące warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. ("EW") oraz akcji ENEA Elektrownia Połaniec S.A. ("EEP") wraz z ich podmiotami zależnymi (razem zwane jako: "Spółki zależne"), celem utworzenia NABE ("Transakcja").

Dokument nie stanowi oferty ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy.

Podpisany Dokument stanowić będzie podstawę do złożenia przez Ministra Aktywów Państwowych wniosku do Rady Ministrów o nabycie udziałów EW oraz akcji EEP przez Skarb Państwa.

Na podstawie zapisów Dokumentu, Strony uzgodnią projekt umowy przedwstępnej i projekt umowy przyrzeczonej sprzedaży. Transakcja zostanie przeprowadzona tylko w przypadku pozytywnego zakończenia negocjacji Skarbu Państwa ze wszystkimi następującymi spółkami: ENEA S.A., TAURON Polska Energia S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Energa S.A.

Cena za udziały EW oraz akcje EEP i mechanizm rozliczenia zadłużenia

Zgodnie z informacjami przekazanymi w raporcie bieżącym nr 30/2023 z 15 lipca 2023 r., Term Sheet zakłada, że Skarb Państwa nabędzie udziały EW za cenę 2 479 000 000 złotych, a akcje EEP za cenę 632 000 000 złotych. Dokument przewiduje ponadto, że zadłużenie Spółek zależnych wobec Emitenta w kwocie 2 380 000 000 złotych podlegać będzie spłacie na podstawie umowy pożyczki podporządkowanej przez okres 8 lat od momentu zawarcia Transakcji, przy czym najpóźniej do 31 grudnia 2031 r., a spłata zostanie objęta gwarancją ze strony Skarbu Państwa do wysokości 70% długu. Oprocentowanie pożyczki będzie ustalone w oparciu o wskaźnik referencyjny WIBOR powiększony o stałą marżę. Jeżeli zadłużenie Spółek zależnych wobec Emitenta istniejące na dzień nabycia przez Skarb Państwa udziałów EW oraz akcji EEP będzie wyższe, różnica zostanie spłacona przez NABE z kredytu udzielonego NABE przez banki w ramach Transakcji.

Istotne warunki zawarcia umowy przedwstępnej

Term Sheet określa warunki, od spełnienia których Strony uzależniły zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów EW i akcji EEP na rzecz Skarbu Państwa, obejmujące w szczególności:

a) osiągnięcie porozumienia w zakresie treści dokumentacji związanej z Transakcją, w tym obejmującej przyszłe finansowanie NABE i uzyskanie wstępnych decyzji kredytowych banków na finansowanie NABE,

b) pozytywne rozpatrzenie przez Prezesa Rady Ministrów wniosku o nabycie udziałów EW oraz akcji EEP przez Skarb Państwa z Funduszu Reprywatyzacji,

c) uzyskanie wszelkich wewnętrznych zgód i pozwoleń wymaganych do zawarcia lub wykonania Transakcji.