Raport bieżący nr 30/2023

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2021 z 23 lipca 2021 roku w sprawie podpisania porozumienia dotyczącego współpracy w zakresie wydzielenia aktywów węglowych i ich integracji w ramach Narodowej Agencji Bezpieczeństwa Energetycznego ("NABE") Zarząd ENEA S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 14 lipca 2023 roku otrzymał od Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Aktywów Państwowych propozycję niewiążącego dokumentu podsumowującego warunki transakcji nabycia przez Skarb Państwa wszystkich posiadanych przez Emitenta udziałów ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. ("EW") oraz akcji ENEA Elektrownia Połaniec S.A. ("EEP") wraz z ich podmiotami zależnymi (razem zwane jako: "Spółki zależne") celem utworzenia NABE ("Transakcja", "Dokument").

Dokument w szczególności zawiera propozycję ceny nabycia udziałów EW oraz akcji EEP, propozycję kluczowych warunków ekonomiczno-prawnych przeprowadzenia Transakcji, w tym propozycję kluczowych postanowień przedwstępnej umowy sprzedaży oraz przyrzeczonej umowy sprzedaży, a także proponowany mechanizm rozliczenia długu wewnątrzgrupowego Spółek zależnych wobec Emitenta.

Zgodnie z Dokumentem cena sprzedaży udziałów EW wynosi 2 479 000 000 złotych, a akcji EEP wynosi 632 000 000 złotych ("Cena Sprzedaży") w oparciu o wartość przedsiębiorstw (Enterprise Value) ustaloną według mechanizmu locked-box na dzień 30 września 2022 roku skorygowaną o wartość długu netto.

Dokument przewiduje, że zadłużenie Spółek zależnych wobec Emitenta w kwocie 2 380 000 000 złotych podlegać będzie spłacie przez okres 8 lat od momentu zawarcia Transakcji, a spłata zostanie objęta gwarancją ze strony Skarbu Państwa do wysokości 70% długu. Jeżeli zadłużenie Spółek zależnych wobec Emitenta istniejące na dzień nabycia przez Skarb Państwa udziałów EW oraz akcji EEP będzie wyższe, różnica zostanie spłacona przez NABE z kredytu udzielonego NABE przez banki w ramach Transakcji.

Pozostałe rozliczenia wewnątrzgrupowe, ze szczególnym uwzględnieniem rozliczeń dot. uprawnień do emisji CO2, są realizowane na bieżąco i nie będą miały wpływu na Cenę Sprzedaży.

Dokument nie stanowi oferty ani zobowiązania do zawarcia jakiejkolwiek umowy.

Dokument będzie przedmiotem dalszych negocjacji Emitenta ze Skarbem Państwa, których celem będzie ostateczne uzgodnienie i podpisanie Dokumentu podsumowującego warunki Transakcji nabycia przez Skarb Państwa udziałów EW oraz akcji EEP. Dokument zostanie podpisany tylko w przypadku zakończenia negocjacji Skarbu Państwa ze wszystkimi następującymi spółkami: ENEA S.A., TAURON Polska Energia S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., Energa S.A.

Dokument nie ma charakteru wiążącego. Emitent przeprowadzi jego szczegółową analizę. Ewentualna akceptacja propozycji zawartych w Dokumencie będzie uzależniona od pozyskania przez Emitenta niezbędnych zgód korporacyjnych.

Uzgodniony i podpisany przez strony Dokument będzie podstawą do złożenia przez Ministra Aktywów Państwowych do Prezesa Rady Ministrów wniosku o nabycie wszystkich udziałów EW oraz akcji EEP posiadanych przez Emitenta.