Raport bieżący nr 7/2023

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ENEA S.A. ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 27 stycznia 2023 r. Spółka jako kredytobiorca zawarła z konsorcjum banków w skład którego weszły: Polska Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Polska Kasa Opieki S.A., Alior Bank S.A. oraz Bank of China (Europe) S.A. spółka akcyjna oddział w Polsce umowę kredytów do łącznej kwoty 2 500 000 000 zł ("Umowa Kredytów").

Po spełnieniu standardowych warunków zawieszających, powszechnie stosowanych dla tego typu umów, Spółce, w ramach Umowy Kredytów zostanie udostępnione finansowanie w formie kredytu terminowego do kwoty 1 500 000 000 zł z częściową amortyzacją ("Kredyt A") oraz rewolwingowego kredytu odnawialnego do kwoty 1 000 000 000 zł z jednorazowym terminem zapadalności na koniec okresu finansowania ("Kredyt B"). Termin wymagalności Kredytu A oraz Kredytu B przypada pięć lat po dacie podpisania Umowy Kredytów z możliwością jego wydłużenia na wniosek Emitenta o kolejne 2 lata.

Zgodnie z zapisami Umowy Kredytów Spółka będzie mogła przeznaczać środki udostępnione w ramach Kredytu A na finansowanie i refinansowanie nakładów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta poniesionych w związku z budową, rozbudową, modernizacją lub utrzymaniem sieci dystrybucyjnej oraz nabyciem, rozwojem, rozbudową, finansowaniem, budową, modernizacją, konserwacją lub oddaniem do użytku jakichkolwiek odnawialnych źródeł energii. Natomiast środki z Kredytu B zostaną wykorzystane przez Spółkę na finansowanie bieżącej działalności oraz kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej Emitenta z wyłączeniem: finansowania budowy, nabycia oraz rozbudowy elektrowni opalanych węglem kamiennym, a także innej działalności związanej z węglem kamiennym, w tym wydobyciem węgla kamiennego i obrotem węglem kamiennym, i refinansowaniem jakiegokolwiek zadłużenia finansowego lub wydatków, które zostały poniesione w takim celu.

Oprocentowanie środków udostępnionych w ramach Umowy Kredytów będzie obliczane w oparciu o zmienną stopę procentową odpowiednią dla danego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę uzależnioną od wysokości wskaźnika dług netto/EBITDA, a także - w przypadku Kredytu A - od wypełnienia wskaźników zrównoważonego rozwoju, tj. wskaźnika redukcji emisji CO2 oraz wskaźnika zwiększenia udziału odnawialnych źródeł energii w strukturze wytwórczej Grupy Kapitałowej ENEA ("Wskaźniki Zrównoważonego Rozwoju"). Prawidłowość obliczeń Wskaźników Zrównoważonego Rozwoju będzie potwierdzana przez niezależnego audytora.

Zabezpieczeniem spłaty kredytów jest oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego do wartości 150% łącznej kwoty zobowiązania kredytowego wynikającego z Umowy Kredytów.

Spółka wyjaśnia, iż termin EBITDA definiowany jest jako wartość odpowiednio zysku (straty) operacyjnego + amortyzacji + odpisu z tytułu utraty wartości niefinansowych aktywów trwałych (wartości dla okresu sprawozdawczego). Wskaźnik dług netto / EBITDA to (kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe długo- i krótkoterminowe + zobowiązania z tyt. leasingu finansowego długo- i krótkoterminowe + zobowiązania finansowe wycenione w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - środki pieniężne i ich ekwiwalenty - aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej długo- i krótkoterminowe - dłużne aktywa finansowe wycenione w zamortyzowanym koszcie długo- i krótkoterminowe - inne inwestycje krótkoterminowe) / EBITDA LTM. Termin EBITDA LTM definiowany jest jako EBITDA z ostatnich 12 miesięcy.

Spółka wyjaśnia, iż definicje EBITDA i EBITDA LTM ujęte są w słowniku pojęć i skrótów dostępnym na stronie internetowej Spółki (https://ir.enea.pl/slownik).