Raport bieżący nr 20/2022

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ENEA S.A. ("Emitent" albo "Spółka") informuje o zawarciu przez Spółkę w dniu 8 kwietnia 2022 r. z Pekao Investment Banking Spółka Akcyjna ("Globalny Koordynator" albo "Pekao IB") i Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna ("BM Pekao") (łącznie jako "Współprowadzący Księgę Popytu") umowy plasowania akcji ("Umowa Plasowania") oraz o rozpoczęciu procesu budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 88.288.515 akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D", "Akcje Nowej Emisji"), emitowanych przez Spółkę ("Oferta").

Oferta Akcji Nowej Emisji prowadzona jest na warunkach określonych w uchwale nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, zmiany statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D i/lub praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii D i/lub praw do akcji serii D ("Uchwała Emisyjna") oraz na zasadach określonych w uchwale zarządu z dnia 8 kwietnia 2022 r. w sprawie ustalenia zasad oferowania, zasad przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu oraz objęcia i przydziału akcji serii D ("Uchwała Zarządu").

Proces budowania księgi popytu na Akcje Nowej Emisji rozpocznie się bezpośrednio po publikacji niniejszego raportu bieżącego i zostanie przeprowadzony w trybie przyspieszonego budowania księgi popytu, na zasadach opisanych poniżej.

Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu właściwych przepisów prawa bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty skierowanej wyłącznie do inwestorów, którzy otrzymali od Współprowadzącego Księgę Popytu zaproszenie do udziału w Ofercie: (a) inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (b) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym Uprawnionym Inwestorom (zdefiniowanym poniżej) w rozumieniu Uchwały Emisyjnej.

W ramach Oferty, poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Akcje Nowej Emisji mogą zostać zaoferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki - w transakcjach niestanowiących oferty publicznej realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami.

Przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenia Akcji Nowej Emisji oraz, jeżeli zostaną spełnione wymogi regulacyjne dla takiego dopuszczenia i wprowadzenia, praw do Akcji Nowej Emisji ("PDA"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu, bądź innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa. Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW zgodnie z art. 1 ust 5 punkt (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Akcjonariusze Spółki spełniający kryteria wskazane w Uchwale Emisyjnej ("Uprawnieni Inwestorzy") będą uprawnieni do pierwszeństwa w uzyskaniu przydziału Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, po spełnieniu wymogów w niej określonych, Uprawnionym Inwestorom posiadającym na koniec 22 lutego 2022 r. tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanego na 10 marca 2022 r. ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") ("Dzień Referencyjny") akcje Spółki, których łączna wartość nominalna stanowi ponad 0,1% kapitału zakładowego Spółki przysługuje prawo przed pozostałymi Uprawnionymi Inwestorami do uzyskania przydziału takiej liczby Akcji Serii D, która umożliwi takim inwestorom, po emisji Akcji Serii D, utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie nie niższym niż udział posiadany przez nich na koniec Dnia Referencyjnego.

W celu skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej oraz Uchwale Zarządu, Uprawnieni Inwestorzy powinni (i) potwierdzić posiadanie akcji na Dzień Referencyjny podczas procesu budowania księgi popytu poprzez (a) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego inwestora, lub (b) zarejestrowanie wymaganej liczby akcji na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, (ii) wyrazić zamiar objęcia Akcji Serii D po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii D ustalona przez Zarząd oraz (iii) zawrzeć i wykonać umowę objęcia Akcji Nowej Emisji ze Spółką, w tym dokonać zapłaty za Akcje Nowej Emisji.

Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki po konsultacji z Globalnym Koordynatorem z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu oraz przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii D.

Niezwłocznie po przekazaniu przez Spółkę do wiadomości publicznej, w formie raportu bieżącego, informacji o ustalonej cenie emisyjnej Akcji Nowej Emisji oraz ostatecznej liczbie Akcji Nowej Emisji, których objęcie zostanie zaoferowane inwestorom, Spółka przystąpi do zawierania z inwestorami z listy wstępnej alokacji umów objęcia Akcji Nowej Emisji (umów subskrypcyjnych Akcji Nowej Emisji), a inwestorzy będą zobowiązani do opłacenia ceny emisyjnej obejmowanych przez nich Akcji Nowej Emisji.

Przewiduje się, że umowy objęcia Akcji Serii D zostaną zawarte przez inwestorów (z wyłączeniem Skarbu Państwa) oraz opłacone na rachunek prowadzony przez Współprowadzącego Księgę Popytu 21 kwietnia 2022 r. lub około tej daty. Jednocześnie przewiduje się, że umowa objęcia Akcji Serii D ze Skarbem Państwa zostanie zawarta oraz opłacona do 27 kwietnia 2022 r. lub około tej daty. Środki z emisji zostaną zwolnione na rzecz Spółki po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D przez właściwy sąd rejestrowy.

Spółka zastrzega sobie prawo zmiany któregokolwiek z podanych wyżej terminów.

Zgodnie z Umową Plasowania, Współprowadzący Księgę Popytu zobowiązali się do świadczenia na rzecz Spółki usług na potrzeby plasowania Akcji Nowej Emisji na zasadach określonych w tej umowie, w szczególności do świadczenia na rzecz Emitenta usług niezbędnych do zorganizowania i przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania nie stanowi zobowiązania żadnego z Współprowadzących Księgę Popytu do zakupu czy sprzedaży jakichkolwiek instrumentów finansowych i nie jest gwarancją przygotowania lub przeprowadzenia wprowadzenia instrumentów finansowych Spółki do zorganizowanego systemu obrotu, przeprowadzenia Oferty lub uplasowania Akcji Nowej Emisji oraz jakichkolwiek innych instrumentów finansowych Spółki.

Umowa Plasowania zawiera standardowe warunki zawieszające dla zobowiązań Współprowadzących Księgę Popytu Oferty znajdujące się w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji, w tym warunki związane z wystąpieniem istotnej niekorzystnej zmiany w sytuacji Spółki, jak również określa przesłanki jej wypowiedzenia typowe dla umów takiego rodzaju. Zgodnie z Umową Plasowania, Współprowadzący Księgę Popytu są uprawnieni do jej wypowiedzenia w określonych w niej przypadkach, w tym w szczególności w sytuacji, gdy którekolwiek z zapewnień lub oświadczeń Spółki złożonych w Umowie Plasowania okażą się niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym lub prawnym czy też, gdy sytuacja na rynkach finansowych zmieni się w sposób istotny, niekorzystnie wpływając na możliwość przeprowadzenia Oferty. Umowa Plasowania zawiera również oświadczenia i zapewnienia dotyczące Emitenta oraz prowadzonej przez niego działalności, w zakresie standardowo składanym przez emitentów papierów wartościowych w umowach tego typu zawieranych w transakcjach podobnych do oferty Akcji Nowej Emisji.

Na zasadach określonych w Umowie Plasowania, Współprowadzący Księgę Popytu i inne osoby wskazane w Umowie Plasowania zostaną zwolnione z odpowiedzialności i obowiązku świadczenia w odniesieniu do określonych roszczeń, zobowiązań lub kosztów, które mogą być dochodzone od lub podniesione przez Współprowadzącego Księgę Popytu lub inne wskazane osoby w związku z Umową o Plasowanie (tzw. klauzula indemnifikacyjna).

Emitent zobowiązał się, że bez zgody Globalnego Koordynatora, nie będzie emitować, sprzedawać ani oferować akcji Spółki w okresie 360 dni od daty pierwszego notowania Akcji Nowej Emisji, za wyjątkiem standardowych wyłączeń.

Zastrzeżenie prawne:

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje podlegają ograniczeniom i nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia, dystrybucji lub przesłania, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie, dystrybucja lub przesłanie byłoby niezgodne z prawem.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, stanowi realizację obowiązków informacyjnych, jakim podlega ENEA S.A. jako spółka publiczna, której akcje są dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i (i) nie jest udostępniany w celu promowania bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych spółki ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia oraz (ii) nie stanowi reklamy czy materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji papierów wartościowych spółki ENEA S.A., ich subskrypcji, zakupu lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia takich papierów wartościowych.

Niniejszy raport bieżący w szczególności nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.