Raport bieżący nr 18/2022
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2022 z 21 stycznia 2022 r., Zarząd ENEA S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 8 kwietnia 2022 r. Spółka podpisała ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Prezesa Rady Ministrów umowę inwestycyjną ("Umowa Inwestycyjna") w związku z planowaną emisją akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ("Akcje Nowej Emisji").
Na podstawie Umowy Inwestycyjnej, Skarb Państwa wyraża wolę objęcia nie więcej niż 88.288.515 Akcji Nowej Emisji za środki w kwocie wynoszącej nie więcej niż 899.659.967,85 zł ("Nowe Środki") pochodzące z Funduszu Reprywatyzacji o którym mowa w art. 56 oraz art. 69h ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników.
Spółka zobowiązała się wobec Skarbu Państwa, że przeznaczy Nowe Środki w całości na realizację przez Spółkę oraz jej spółkę zależną (ENEA Operator sp. z o.o.) następujących projektów: (a) Rozbudowa i modernizacja sieci w obszarze stacji wysokiego i średniego napięcia; (b) Rozbudowa i modernizacja sieci w obszarze linii wysokiego napięcia; (c) Rozbudowa i modernizacja sieci w obszarze sieci średniego napięcia; (d) Liczniki zdalnego odczytu; oraz (e) Przyłączanie do sieci.
Umowa Inwestycyjna reguluje zasady wykorzystania Nowych Środków oraz konsekwencje naruszenia tych zasad, zobowiązania i zapewnienia Spółki w związku z przekazaniem Nowych Środków, obowiązki dotyczące sprawozdawczości i rozliczania Nowych Środków oraz uprawnienia kontrolne Skarbu Państwa. W razie wykorzystania Nowych Środków niezgodnie z Umową Inwestycyjną lub nienależytego jej wykonania, Spółka będzie zobowiązana, w zależności od rodzaju naruszonego postanowienia, do zapłaty na rzecz Skarbu Państwa kwot gwarancyjnych lub zwrotu całości lub części Nowych Środków.
Objęcie akcji przez Skarb Państwa uzależnione będzie od podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Ostateczna liczba akcji objętych przez Skarb Państwa będzie uzależniona od wyników procesu budowania księgi popytu, o którym mowa w uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zostanie określona w umowie objęcia akcji.
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
