Raport bieżący nr 21/2021

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ENEA S.A. ("Emitent") informuje, że powziął informację o podpisaniu w dniu 25 czerwca br. pomiędzy spółką Elektrownia Ostrołęka Sp. z o.o. (podmiot powiązany z Emitentem, dalej "EO" lub "Zamawiający Projekt Węglowy") i spółką CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. (dalej "CCGT Ostrołęka" lub "Zamawiający Projekt Gazowy") z jednej strony, a GE Power sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, GE Steam Power Systems S.A.S. (poprzednia firma: ALSTOM Power Systems S.A.S.) z siedzibą w Boulogne-Billancourt, Francja (zwanymi łącznie "Wykonawcą Projektu Węglowego") oraz General Electric Global Services, GmbH z siedzibą w Baden, Szwajcaria (razem z GE Power sp. z o.o. zwanymi łącznie "Wykonawcą Projektu Gazowego") z drugiej strony, "Dokumentu zmiany kontraktu z dnia 21 lipca 2018 r. na budowę Elektrowni Ostrołęka "C" o mocy 1000 MW" ("Dokument Zmiany Kontraktu"), wraz z jednocześnie zawieranymi przez odpowiednio określone strony Aneksem Gazowym wraz z Umową Serwisową oraz Porozumieniem dotyczącym rozliczenia realizacji Projektu Węglowego, których zasadniczą charakterystykę Emitent przedstawia poniżej.

I. Zgodnie z Dokumentem Zmiany Kontraktu:

1) zasady i warunki realizacji inwestycji objętej kontraktem z dnia 12 lipca 2018 r. na budowę Elektrowni Ostrołęka "C" o mocy 1000 MW zawartym między Zamawiającym Projekt Węglowy a Wykonawcą Projektu Węglowego ("Kontrakt") po zmianie technologii i uzgodnieniu przedmiotu inwestycji, jako budowy elektrowni gazowo–parowej (w miejsce elektrowni węglowej), to jest Projektu Gazowego określa dokument aneksu do Kontraktu zatytułowany "Kontrakt na budowę elektrowni gazowo–parowej" ("Aneks Gazowy"), który zastępuje dotychczasowe postanowienia Kontraktu w całości;

2) stronami Aneksu Gazowego odpowiedzialnymi za wykonanie Projektu Gazowego będzie jako wykonawca Wykonawca Projektu Gazowego, a jako inwestor (zamawiający) Zamawiający Projekt Gazowy;

co za tym idzie: w miejsce dotychczasowego uczestnika po stronie wykonawcy Kontraktu wstąpiła General Electric Global Services, GmbH z siedzibą w Baden (Szwajcaria), w miejsce zamawiającego EO, CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., a EO nie jest uczestnikiem Projektu Gazowego i w konsekwencji nie będą jej przysługiwały żadne prawa, ani nie będą na niej spoczywały żadne obowiązki wynikające z Aneksu Gazowego;

3) zasady i warunki rozliczenia prac wykonanych przy realizacji Kontraktu, poprzedzających zawieszenie jego wykonywania (vide raport bieżący Emitenta nr 5/2020 z dnia 14 lutego 2020 r.), oraz po okresie zawieszenia do wdrożenia decyzji o zmianie technologii i określeniu przedmiotu inwestycji, jako budowy elektrowni gazowo–parowej (w miejsce elektrowni węglowej – vide raport bieżący Emitenta nr 21/2020 z dnia 2 czerwca 2020 r.) reguluje porozumienie pomiędzy EO a Wykonawcą Projektu Węglowego dotyczące rozliczenia Projektu Węglowego w ramach Kontraktu dotyczącego budowy Elektrowni Ostrołęka "C" ("Porozumienie ws. Rozliczenia").

II. Porozumienie ws. Rozliczenia reguluje prawa i obowiązki EO oraz Wykonawcy Projektu Węglowego głównie w zakresie rozliczenia wykonywanych przez Wykonawcę Projektu Węglowego prac w ramach realizacji tego projektu, w zakresie prac budowlanych do momentu ich wstrzymania wskutek zawieszenia wykonania Kontraktu, czynności zachowawczych i zabezpieczających wykonywanych w okresie zawieszenia Kontraktu oraz prac związanych z zakończeniem prac dedykowanych dla realizacji Projektu Węglowego. Zgodnie z tym porozumieniem rozliczenie realizacji Projektu Węglowego nastąpi do końca 2021 r., a całkowita kwota jaką EO będzie zobowiązana zapłacić na rzecz Wykonawcy Projektu Węglowego, uwzględniając dotychczas poniesione nakłady nie przekroczy 1,35 mld zł (netto).

Emitent wyjaśnia, że szczególna konstrukcja Dokumentu Zmiany Kontraktu ma na celu umożliwienie realizacji Projektu Gazowego przez CCGT Ostrołęka Sp. z o.o., jako spółki, która zastąpi EO w realizacji inwestycji zlokalizowanej w Ostrołęce, albowiem Emitent i Energa S.A. (jako wspólnicy EO) zawarły w dniu 22 grudnia 2020 r. porozumienia (o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r.), w których to ENEA S.A. potwierdziła rezygnację z udziału w Projekcie Gazowym, a zarazem strony ustaliły, że Projekt Gazowy realizować ma spółka, do której przeniesione zostaną składniki mienia służące realizacji Projektu Gazowego. Spółka CCGT Ostrołęka Sp. z o.o. założona została jako spółka celowa dedykowana do realizacji jednego z powyższych porozumień (Porozumienia podziałowego), w związku z tym w dniu 25 czerwca 2021 r. zawarła z EO umowę sprzedaży w celu nabycia przedsiębiorstwa EO, umożliwiającego realizację Projektu Gazowego, o czym informuje raport Emitenta nr 20/2021 z dnia 25 czerwca 2021 r.

Konstrukcja Dokumentu Zmiany Kontraktu wraz z połączonym z nim Porozumieniem ws. Rozliczenia wypełnia potrzebę wykonania drugiego porozumienia spośród zawartych w dniu 22 grudnia 2020 r., o którym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 56/2020 z dnia 22 grudnia 2020 r. Podpisanie powyższego porozumienia jest realizacją porozumienia zawartego dnia 22 grudnia 2020 r. pomiędzy Emitentem a Energa S.A. w sprawie współpracy przy rozliczeniu Projektu Węglowego, to jest Porozumienia rozliczeniowego przewidującego, że koszty związane z Projektem Węglowym będą rozliczane proporcjonalnie przez strony tego porozumienia (Energa S.A. i Emitenta) według dotychczasowych zasad oraz w ramach limitów przyjętych w porozumieniu zawartym między Emitentem a Energa S.A. w dniu 30 kwietnia 2019 r., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 12/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 r. Emitent poinformuje o ostatecznym rozliczeniu wszystkich kosztów związanych z Projektem Węglowym w odrębnym raporcie bieżącym.

Emitent analizuje przewidywany zakresu wpływu tego zdarzenia na wyniki finansowe bieżącego okresu sprawozdawczego.