Raport bieżący nr 14/2017
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2017 z dnia 30 marca 2017 roku Zarząd Enea S.A. ("Spółka") informuje, iż 31 marca 2017 roku Spółka zawarła:
1. umowę inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą sp. z o.o. ("PGG") ("Inwestycja") ("Umowa Inwestycyjna");
2. porozumienie dotyczące sprawowania wspólnej kontroli nad PGG ("Porozumienie Inwestorów").
Umowa Inwestycyjna
Stronami Umowy Inwestycyjnej są Spółka, ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A., Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwani dalej łącznie "Inwestorami") oraz PGG. Umowa Inwestycyjna przewiduje, że PGG nabędzie wybrane aktywa górnicze od Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. ("KHW") na podstawie umowy przyrzeczonej, której zawarcie planowane jest na dzień 1 kwietnia 2017 r. ("Umowa Nabycia").
Umowa Inwestycyjna reguluje sposób przeprowadzenia Inwestycji i przystąpienia Spółki do PGG, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia stron z inwestycji w PGG. Umowa zakłada dokapitalizowanie PGG w trzech etapach przez Spółkę, ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A. i Towarzystwo Finansowe Silesia sp. z o.o. na łączną kwotą 1 mld zł.
W ramach dokapitalizowania PGG Spółka zobowiązała się do objęcia nowych udziałów PGG o łącznej wartości nominalnej 300 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 300 mln zł, w trzech etapach:
a) w ramach pierwszego etapu Spółka obejmie nowe udziały PGG o wartości nominalnej 150 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 150 mln zł. Po objęciu tych udziałów Spółka będzie posiadała 4,39% udziału w kapitale zakładowym PGG. Pierwsze dokapitalizowanie ma nastąpić w kwietniu 2017 r.;
b) w ramach drugiego etapu Spółka obejmie nowe udziały PGG o wartości nominalnej 60 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 60 mln zł. Po objęciu tych udziałów Spółka będzie posiadała 5,81% udziału w kapitale zakładowym PGG. Drugie dokapitalizowanie ma nastąpić w czerwcu 2017 r.;
c) w ramach trzeciego etapu Spółka obejmie nowe udziały PGG o wartości nominalnej 90 mln zł w zamian za wkład pieniężny w kwocie 90 mln zł. Po objęciu tych udziałów Spółka będzie posiadała 7,66% udziału w kapitale zakładowym PGG. Trzecie dokapitalizowanie ma nastąpić w I kwartale 2018 r.
Umowa określa zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy z Inwestorów oraz Skarb Państwa będzie uprawniony do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej.
Inwestycja wpisuje się w Strategię Rozwoju Grupy Kapitałowej Enea, której jednym z elementów jest zabezpieczenie bazy surowcowej energetyki konwencjonalnej.
Porozumienie Inwestorów
Zgodnie z Porozumieniem Inwestorów, pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, Spółka obejmie wspólną kontrolę nad PGG. Wspólna kontrola będzie wykonywana razem z ENERGA Kogeneracja sp. z o.o., PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., oraz Funduszem Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Wspólnicy Kontrolujący").
Porozumienie Inwestorów reguluje sposób uzgadniania wspólnego stanowiska Wspólników Kontrolujących w zakresie decyzji dotyczących PGG.
Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 33/2016 z dnia 28 października 2016 roku w sprawie podpisania listu intencyjnego z Węglokoks S.A. i Towarzystwem Finansowym Silesia sp. z o.o. wyrażającego wstępne zainteresowanie zaangażowaniem finansowym w KHW lub aktywa KHW ("List Intencyjny"), Spółka informuje, że w dniu 31 marca 2017 roku List Intencyjny został rozwiązany przez jego strony.
