Raport bieżący nr 8/2017

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Enea S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego z 23 grudnia 2016 roku nr 46/2016 ("Raport") dotyczącego zawarcia umowy warunkowej sprzedaży 100% akcji ENGIE Energia Polska S.A. ("EEP") ("Umowa") informuje, że w dniu wczorajszym otrzymał od ENGIE International Holdings B.V. ("Sprzedający") wyliczenie wstępnej ceny sprzedaży 100% akcji EEP na poziomie 1 264 159 355 złotych ("Wstępna Cena Sprzedaży").

Zgodnie z otrzymanym wstępnym bilansem EEP na 31 grudnia 2016 roku, uwzględniając dokonaną w lutym 2017 roku częściową gotówkową spłatę zadłużenia EEP (w kwocie 113 mln zł) oraz konwersję całego pozostałego zadłużenia EEP na kapitał, cena sprzedaży 100% akcji EEP odpowiada wartości przedsiębiorstwa (EV) na poziomie 995 mln zł na 31 grudnia 2016 roku.

Według otrzymanych wstępnych danych finansowych EEP w polskich standardach rachunkowości EBITDA w roku 2016 wyniosła 359 mln zł, a zysk operacyjny 269 mln zł. W powyższych wynikach finansowych ujęte są przychody z tytułu przyznanych darmowych praw do emisji CO2 w wysokości 73 mln zł, których wysokość w kolejnych latach ulegnie znaczącemu zmniejszeniu.

Wstępna Cena Sprzedaży została ustalona zgodnie z postanowieniami Umowy, tak jak zostało to podane w Raporcie, tj. w odniesieniu do wartości przedsiębiorstwa ENGIE Energia Polska S.A. ustalonej na poziomie PLN 1.073.140.672,00 przy uwzględnieniu w szczególności wartości na dzień 31 grudnia 2016 roku, w tym:

• poziomu długu netto, tj. poziomu gotówki (wskazanej przez Sprzedającego na poziomie 382 mln zł) oraz zadłużenia (wskazanego przez Sprzedającego na poziomie 1 337 mln zł),

• dokonanej w lutym 2017 roku konwersji ww. zadłużenia na kapitał w wysokości 1 223 mln zł oraz wykorzystania gotówki w kwocie 113 mln zł na spłatę pozostałej części zadłużenia (nadwyżka gotówki ponad wykorzystaną część do spłaty zadłużenia pozostała w EEP),

• poziomu kapitału obrotowego z wyłączeniem gotówki (wskazanego przez Sprzedającego na poziomie 58 mln zł).

Wstępna Cena Sprzedaży będzie podlegać weryfikacji przez Spółkę i ewentualnym korektom w okresie bezpośrednio po przejęciu kontroli nad EEP, na zasadach opisanych w Umowie, zgodnie ze standardami rynkowymi w tego typu transakcjach.