Raport bieżący nr 25/2013
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając na podstawie § 5 pkt 1 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Zarząd ENEA S.A. (Spółka, Gwarant) informuje, że w dniu 20 czerwca 2013 roku pomiędzy Spółką, a ENEA Operator Sp. z o.o. (Spółka Zależna) i Nordea Bank Polska S.A. (Bank) zawarta została Umowa Programowa dotycząca programu emisji obligacji do kwoty 1.425.000.000 zł (Umowa Programowa).
Program emisji obligacji do kwoty 1.425.000.000 zł (Program) ustanowiony przez Spółkę Zależną na podstawie Umowy Programowej przewiduje emisje obligacji w trybie skierowania propozycji nabycia obligacji do Gwaranta.
Program został ustanowiony na okres od dnia zawarcia Umowy Programowej do dnia 18 października 2029 roku, natomiast okres dostępności Programu w ramach którego przeprowadzane będą emisje obligacji upływa 18 października 2014 roku (Okres Dostępności Programu). Obligacje emitowane w ramach Programu będą niezabezpieczone.
Bank pełnił będzie funkcje Agenta Emisji, Agenta ds. Płatności oraz Depozytariusza.
Środki uzyskane z emisji przeznaczone zostaną na finansowanie wieloletniego planu inwestycyjnego w celu modernizacji i rozbudowy sieci energetycznych Spółki Zależnej (Program inwestycyjny) znajdujących się w Polsce Północno – Zachodniej.
Umowa Programowa przewiduje możliwość przeprowadzenia emisji obligacji o łącznej wartości nie przekraczającej wartości Programu w nie więcej niż 10 seriach, przy czym wartość nominalna każdej serii będzie nie mniejsza niż 100.000.000 zł z wyłączeniem serii 6. oraz ostatniej serii Obligacji, których wysokość będzie ustalona przez Emitenta i Gwaranta odrębnie. Obligacje nie będą miały formy dokumentu. Oprocentowanie obligacji może być stałe lub zmienne. Spółka Zależna ma prawo wyboru oprocentowania stałego lub zmiennego dla danej serii obligacji na warunkach określonych w Umowie Programowej. Obligacje oprocentowane będą od dnia emisji (włącznie) do dnia wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
Obligacje emitowane będą zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oferowanie będzie miało miejsce w trybie art. 9 pkt 3 tejże ustawy. Obligacje nie będą emitowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej.
Umowa Programowa zawarta została na czas obowiązywania Programu lub do dnia umorzenia ostatniej obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje.
Wraz z Umową Programową w dniu 20 czerwca 2013 roku pomiędzy Spółką, a Spółką Zależną, zawarta została Umowa o gwarantowanie objęcia obligacji emitowanych w ramach Programu Emisji Obligacji do kwoty 1.425.000.000 zł (Umowa Gwarancyjna).
Zgodnie z Umową Gwarancyjną Spółka zobowiązuje się wobec Spółki Zależnej do nabywania obligacji w obrocie pierwotnym, na warunkach określonych w Umowie Gwarancyjnej oraz zasadach zawartych w Umowie Programowej. Zobowiązanie Gwaranta do objęcia obligacji w ramach gwarancji objęcia emisji obowiązuje w Okresie Dostępności Programu.
Umowa Gwarancyjna zawarta została na czas obowiązywania Programu, to jest od dnia zawarcia Umowy Programowej do dnia 18 października 2029 roku lub do dnia umorzenia ostatniej obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje.
Jako kryterium uznania ww. umów za znaczące Spółka przyjęła kryterium 10% kapitałów własnych.
