Raport bieżący nr 55/2012
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych [...] oraz w nawiązaniu do informacji zamieszczonych w pkt 1.3 Pozostałych informacji do rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego ENEA S.A. za III kwartał 2012 r. Zarząd ENEA S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 28 grudnia 2012 r. Emitent oraz ENEA Wytwarzanie S.A. zawarły
w ramach realizacji procesu Integracji Obszaru Wytwarzania w Grupie Kapitałowej ENEA umowę objęcia akcji ENEA Wytwarzanie S.A. (Umowa). Zgodnie z treścią Umowy Emitent objął wszystkie, tj. 158.356.706 akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 10 zł każda, tj. o łącznej wartości nominalnej 1.583.567.060 zł, w podwyższonym kapitale zakładowym ENEA Wytwarzanie S.A. (Akcje). Obejmowane Akcje odpowiadają 77,4% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym ENEA Wytwarzanie S.A. Akcje serii C zostały objęte przez Emitenta zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w drodze subskrypcji prywatnej po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji. Nowe akcje uczestniczą w dywidendzie począwszy od daty rejestracji podwyższenia. Nabyte w ten sposób Akcje stanowią długoterminową lokatę kapitałową Emitenta i ujęte zostaną
w księgach rachunkowych Emitenta w wartości ewidencyjnej 1.583.567.060 zł, odpowiadającej wartości nominalnej Akcji. W zamian za objęte Akcje, Emitent wniósł wkład niepieniężny o łącznej wartości godziwej 1.583.567.060 zł, w postaci:
1. 1.844.199 akcji Elektrociepłownia Białystok S.A. w Białymstoku o wartości nominalnej 10 zł każda, o łącznej wartości godziwej 538.506.100 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej – zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych.
2. 479.780 udziałów w Elektrownie Wodne Sp. z o.o. w Samociążku o wartości nominalnej po 500 zł, o łącznej wartości godziwej 513.062.330 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej – zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody mnożnikowej – metody porównawczej.
3. 9.742 udziałów w Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o. w Obornikach o wartości nominalnej po 500 zł, o łącznej wartości godziwej 11.171.340 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej – zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody porównawczej – mnożników rynkowych.
4. 18.657 udziałów w Miejska Energetyka Cieplna Piła Sp. z o.o. w Pile o wartości nominalnej po 1.000 zł, o łącznej wartości godziwej 41.743.350 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej – zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody porównawczej – mnożników rynkowych.
5. 18.350 udziałów w DOBITT ENERGIA Sp. z o.o. w Gorzesławiu o wartości nominalnej po 500 zł, o łącznej wartości godziwej 14.999.100 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłego rewidenta przy użyciu metody dochodowej – zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych oraz metody majątkowej – skorygowanych aktywów netto.
6. 50 udziałów w "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. w Koszalinie o wartości nominalnej po 1.000 zł, o łącznej wartości godziwej 102.398.080 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłych rewidentów przy użyciu metody zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych.
7. wierzytelność w stosunku do "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. w Koszalinie z tytułu umowy pożyczki w kwocie 8.877.094,31 euro o wartości godziwej 37.827.960 zł. Wartość wkładu została ustalona przez biegłych rewidentów jako wartość nominalna kwoty głównej pożyczki denominowanej w EUR wraz z odsetkami naliczonymi do dnia 30.12.2012 r., przeliczonej na PLN przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego na dzień wyceny, tj. 4,2613 PLN/EUR.
8. wierzytelność w stosunku do "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. w Koszalinie z tytułu dostawy i budowy w łącznej kwocie 76.000.000 euro o wartości godziwej 323.858.800 zł. Wartość wkładu niepieniężnego została ustalona przez biegłych rewidentów jako wartość nominalna wierzytelności denominowanej w EUR, przeliczonej na PLN przy zastosowaniu średniego kursu ogłoszonego przez NBP i obowiązującego na dzień wyceny, tj. 4,2613 PLN/EUR.
ENEA Wytwarzanie S.A., której akcje zostały objęte na podstawie Umowy jest jednoosobową spółką zależną Emitenta. W związku z objęciem Akcji, udział Emitenta w kapitale zakładowym ENEA Wytwarzanie S.A. pozostaje niezmienny i wynosi 100 %. W wyniku zawartej Umowy Emitent dysponuje obecnie 204.604.950 głosami na Walnym Zgromadzeniu ENEA Wytwarzanie S.A., które stanowią 100% ogólnej liczby głosów w ENEA Wytwarzanie S.A.
W Umowie nie zawarto postanowień dotyczących kar umownych.
Podpisanie Umowy wiąże się ściśle z procesem Integracji Obszaru Wytwarzania w Grupie Kapitałowej ENEA mającym na celu wdrożenie nowego modelu działalności Grupy ENEA zapewniającego, m.in. sprawne podejmowanie decyzji w ramach spójnej strategii wytwarzania, optymalną alokację zasobów, kompetencji i środków oraz poprawę efektywności poprzez integrację obszaru wytwarzania energii elektrycznej. Jednostką integrującą obszar wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w Grupie Kapitałowej ENEA będzie spółka ENEA Wytwarzanie S.A., która stanie się również jednostką skupiającą w ramach GK ENEA kompetencje zarządcze i operacyjne w tym zakresie. Z wdrożeniem nowego modelu działalności Grupy Kapitałowej ENEA wiąże się konieczność dokonania zmian w jej strukturze organizacyjnej. Obecnie, wytwarzaniem energii elektrycznej i ciepła
w Grupie ENEA zajmuje się siedem spółek zależnych: ENEA Wytwarzanie S.A. oraz sześć spółek wymienionych powyżej, które na mocy Umowy zostały przejęte przez ENEA Wytwarzanie S.A.
W wyniku podpisania Umowy z dniem 28 grudnia 2012 r. w Grupie Kapitałowej ENEA utworzona została struktura holdingowa zarządzana przez ENEA Wytwarzanie S.A. w Świerżach Górnych. ENEA Wytwarzanie S.A. przejęła od Emitenta sześć spółek prowadzących działalność w obszarze wytwarzania energii elektrycznej i ciepła w Grupie Kapitałowej ENEA. Jest to pierwszy etap procesu Integracji Obszaru Wytwarzania.
W kolejnym etapie nastąpi integracja spółek wytwarzających energię elektryczną i ciepło. ENEA Wytwarzanie S.A. połączy się z Elektrociepłownia Białystok S.A., Elektrownie Wodne Sp. z o.o. oraz DOBITT ENERGIA Sp. z o.o. Spółki te zostaną włączone do struktury kapitałowej ENEA Wytwarzanie S.A. jako jej oddziały. Z kolei, Miejska Energetyka Cieplna Piła Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Sp. z o.o., oraz "WINDFARM POLSKA" Sp. z o.o. pozostaną w pełnej podległości operacyjnej, jako spółki zależne ENEA Wytwarzanie S.A.
Wartość Umowy oraz obejmowanych Akcji przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, przyjmowanych przez ENEA S.A. jako kryterium uznawania umów oraz aktywów za znaczące.
