Raport bieżący nr 23/2012

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd ENEA S.A. (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 21 czerwca 2012 roku pomiędzy Emitentem, a pięcioma bankami pełniącymi funkcję Gwarantów emisji, tj.: Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna, Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna, Bankiem Handlowym w Warszawie Spółka Akcyjna i Nordea Bank Polska Spółka Akcyjna (łącznie: Banki pełniące funkcję Gwarantów Emisji), zawarta została umowa programowa dotycząca programu emisji obligacji do kwoty 4.000.000.000 zł (Umowa Programowa), w której pomiędzy Emitentem i Bankami Gwarantami ustalone zostały warunki programu emisji obligacji (Program). Agentem emisji ustanowiony został PKO Bank Polski, pozostałe banki pełnią funkcje sub-agentów ds. płatności i sub-depozytariuszy.

Celem emisji obligacji będzie finansowanie bieżącej działalności oraz potrzeb inwestycyjnych Emitenta oraz jego istotnych podmiotów zależnych, w tym w szczególności finansowanie budowy bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne opalanego węglem kamiennym o mocy elektrycznej netto: minimum 900MWe, maksimum 1000MWe, który ma zostać wybudowany w ramach działalności ENEA Wytwarzanie S.A. – spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta (działającej poprzednio pod firmą Elektrownia "Kozienice" S.A.).

Program emisji obligacji został zawarty na okres 10 lat i kończy się w dniu 15 czerwca 2022 r., natomiast okres dostępności Programu w ramach którego przeprowadzane będą emisje obligacji upływa 31 grudnia 2017 r. Obligacje emitowane w ramach Programu będą niezabezpieczone.

Umowa Programowa przewiduje możliwość przeprowadzenia emisji obligacji w wielu seriach, przy czym wartość nominalna każdej serii będzie nie mniejsza niż 100.000.000 zł, a wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 1.000.000 zł. Obligacje będą obligacjami na okaziciela i nie będą miały formy dokumentu. W ramach Programu Emitent uprawniony będzie do emisji obligacji o łącznej wartości nie przekraczającej wartości Programu tj. kwoty 4.000.000.000 zł. W poszczególnych latach dostępności Programu obowiązywały będą limity emisji, które dostosowane zostały do potrzeb inwestycyjnych Emitenta.

Oprocentowanie obligacji jest zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę. Obligacje oprocentowane będą od dnia emisji (włącznie) do dnia wykupu (z wyłączeniem tego dnia).

Obligacje emitowane będą zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oferowanie będzie miało miejsce w trybie art. 9 pkt 3 tejże ustawy. Obligacje nie będą emitowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej.

Umowa Programowa zawarta została na czas obowiązywania Programu lub do dnia umorzenia ostatniej obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje.