Raport bieżący nr 20/2012

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki ENEA S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 395 § 1 w związku z art. 402² Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 29 czerwca 2012 roku, o godzinie 11.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się przy ul. Rondo ONZ 1 w Warszawie (Dago Centrum, sala nr I, piętro II).

Porządek obrad:

1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, jako organu Spółki w 2011 roku.

6.Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. za okres od 01.01.2011r. do 31.12.2011r. oraz Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. w 2011r.

7.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności ENEA S.A. w 2011r.

8.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Jednostkowego sprawozdania finansowego ENEA S.A. sporządzonego za rok obrotowy obejmujący okres od 01.01.2011r. do 31.12.2011r.

9.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2011r.

10.Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENEA w 2011r.

11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku wypracowanego w 2011 roku, po zapoznaniu się z negatywną oceną Rady Nadzorczej w zakresie proponowanego przez Zarząd podziału zysku netto i rekomendacją Rady Nadzorczej w zakresie podziału zysku.

12.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu – Panu Maciejowi Owczarkowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

13.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Krzysztofowi Zborowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

14.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Hubertowi Rozpędkowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

15.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Panu Maksymilianowi Górniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

16.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tadeuszowi Dachowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

17.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Mieczysławowi Plucińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

18.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Wojciechowi Chmielewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

19.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Grahamowi Woodowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

20.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Jeremiemu Mordasewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

21.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Pawłowi Balcerowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

22.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Michałowi Kowalewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

23.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Pawłowi Lisiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

24.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Małgorzacie Aniołek absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

25.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Panu Bartoszowi Nowickiemu absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

26.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Pani Agnieszce Mańkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków w 2011r.

27.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Tadeusza Dachowskiego w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

28.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Mieczysława Plucińskiego w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

29.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Wojciecha Chmielewskiego w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

30.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Grahama Wooda w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

31.Podjęcie uchwały sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Jeremiego Mordasewicza w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

32.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Michała Kowalewskiego w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

33.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Pawła Lisiewicza w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

34.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pani Małgorzaty Aniołek w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

35.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pani Agnieszki Mańkowskiej w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

36.Podjęcie uchwały w sprawie wygaśnięcia mandatu Pana Sławomira Brzezińskiego w Radzie Nadzorczej w związku z zakończeniem kadencji.

37.Podjęcie uchwały w sprawie liczebności Rady Nadzorczej VIII kadencji.

38.Powołanie Członków Rady Nadzorczej na VIII kadencję, w tym członków Rady Nadzorczej spełniających warunki określone w § 22 ust. 5 Statutu ENEA S.A

39.Przedstawienie informacji o wynikach postępowania kwalifikacyjnego na wybór Członka Zarządu ds. Handlowych ENEA S.A.

40.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 13.06.2012 roku.

W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 14.06.2012 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Poznaniu, przy ul. Góreckiej 1 w dniach 26-28 czerwca 2012 roku w godzinach od 9.00 do 15.00 w pokoju 417. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@enea.pl.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę

i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 Kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego) Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: wz@enea.pl. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa

w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.

Prawa akcjonariuszy.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi ENEA S.A. nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@enea.pl, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd ENEA S.A., ul. Górecka 1, 60-201 Poznań.

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@enea.pl, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd ENEA S.A., ul. Górecka 1, 60-201 Poznań.

Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione

w języku polskim.

Komunikacja elektroniczna.

Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwe. Zarząd ENEA S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną oraz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dostęp do dokumentacji.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej ENEA S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje i dokumenty dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.enea.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.

Szczegółowa podstawa prawna:

§ 38 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […]