Raport bieżący nr 1/2012

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd ENEA S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 23 stycznia 2012 r. Zarząd Elektrowni Kozienice S.A., podpisał z firmą Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. nową umowę wieloletnią ( Umowa ) na dostawę węgla energetycznego dla potrzeb nowo budowanego bloku. Umowa została zawarta na okres od dnia zawarcia do dnia 31 grudnia 2036 roku, z fizycznym rozpoczęciem dostaw węgla energetycznego w I kwartale kalendarzowym 2017 roku. Umowa przewiduje 20 lat kalendarzowych dostaw węgla dla potrzeb nowo budowanego bloku Elektrowni Kozienice S.A. Szacunkowa wartość Umowy wg cen dostaw roku bieżącego wynosi 11,248 mld złotych netto bez uwzględnienia tolerancji ilościowej wolumenu (± 5%) wynikającej z Umowy.

Umowa przewiduje następujące warunki:

1.Ceny węgla energetycznego ustalane będą na dany rok kalendarzowy fizycznych dostaw w drodze negocjacji z uwzględnieniem dynamiki zmiany cen dostaw węgla energetycznego w kraju;

2.Zawierane będą umowy roczne określające: wolumen ilościowy, harmonogramy dostaw, ceny dostaw, deklarowane parametry jakościowe, pozostałe zasady logistyki i rozliczeń dostaw w okresie obowiązywania umowy rocznej;

3.Stronom Umowy przysługuje prawo do jej wypowiedzenia w przypadku braku uzgodnień w drodze negocjacji ceny na kolejny rok kalendarzowy obowiązywania Umowy za dwuletnim okresem wypowiedzenia, którego początek przypada na 1 stycznia roku następnego;

4.Ponadto Kupującemu przysługuje prawo do wypowiedzenia Umowy z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia w przypadku, gdy do dnia 31.12.2012 roku nie nastąpią łącznie następujące warunki:

(a)Podpisanie umowy na wykonanie budowy bloku energetycznego,

(b)Zamknięcie finansowania budowy bloku potwierdzone uchwałą Zarządu Elektrowni Kozienice S.A.

Umowa przewiduje następujące kary umowne:

1.za nieodebranie lub niedostarczenie wolumenu ilościowego węgla wynikającego z harmonogramu dostaw - w wysokości 20% wartości nieodebranego lub niedostarczonego węgla;

2.za dostarczenie przez Sprzedającego dostawy węgla, której parametry jakościowe są gorsze od parametrów granicznych określonych w Umowie - w wysokości od 1 % do 5 % wartości netto danej dostawy węgla energetycznego;

3.każda ze Stron Umowy może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli wyżej wymienione kary umowne nie pokrywają poniesionej szkody.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.

Ponadto Emitent informuje, że w dniu 23 stycznia 2012 r. Zarząd Elektrowni Kozienice S.A., zawarł z firmą Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. Aneks nr 1 do umowy wieloletniej, która nadal obowiązuje Strony do dnia 31.12.2025 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 17/2010 z dnia 5 marca 2010 r.

Aneks nr 1 przewiduje zmianę dotychczasowego sposobu ustalania ceny w umowach rocznych na rozwiązanie przyjęte w nowej dodatkowej Umowie, tj. ceny węgla energetycznego ustalane będą na dany rok kalendarzowy dostaw w drodze negocjacji, z uwzględnieniem dynamiki zmiany cen dostaw węgla energetycznego w kraju.

W wyniku zawarcia nowej dodatkowej Umowy oraz Aneksu nr 1 do dotychczasowej Umowy Wieloletniej Strony łączą dwie umowy wieloletnie, których łączna wartość w latach 2011-2036 wg cen bieżących wynosi około 22,772 mld złotych.

Kryterium uznania zawartej umowy za znaczącą jest fakt, iż jej szacunkowa wartość przekroczyła 10% wartości kapitałów własnych Spółki.