Raport bieżący nr 20/2010
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Działając zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] Zarząd spółki ENEA S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1
w związku z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych i § 29 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 20 kwietnia 2010 roku, o godzinie 11.00, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki ENEA S.A.
z siedzibą w Poznaniu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Hotelu Holiday Inn Warszawa, ul. Złota 48/54, 00-120 Warszawa.
Porządek obrad:
1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Przedstawienie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki
w 2009 roku.
6. Przedstawienie opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego ENEA S.A. za rok 2009 oraz sprawozdania Zarządu ENEA S.A. z działalności Spółki
w 2009r.
7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki za 2009 rok.
8. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2009 rok.
9. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ENEA za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.
10. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ENEA w 2009r.
11. Powzięcie uchwały o podziale zysku wypracowanego w 2009 roku.
12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Maciejowi Owczarkowi - z wykonania obowiązków w 2009 r.
13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Pawłowi Mortasowi - z wykonania obowiązków w 2009 r.
14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu – Markowi Hermachowi - z wykonania obowiązków w 2009 r.
15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu – Czesławowi Koltermannowi - z wykonania obowiązków w 2009 r.
16. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu – Piotrowi Koczorowskiemu - z wykonania obowiązków w 2009 r.
17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu – Markowi Malinowskiemu - z wykonania obowiązków w 2009 r.
18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu – Sławomirowi Jankiewiczowi - z wykonania obowiązków w 2009 r.
19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu – Tomaszowi Treiderowi - z wykonania obowiązków w 2009 r.
20. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Michałowi Łagodzie - z wykonania obowiązków w 2009r.
21. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Tadeuszowi Dachowskiemu - z wykonania obowiązków w 2009r.
22. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Andrzejowi Łopuszko - z wykonania obowiązków w 2009 r.
23. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Monice Gajdzie - z wykonania obowiązków w 2009 r.
24. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mieczysławowi Plucińskiemu - z wykonania obowiązków w 2009r.
25. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Begierowi - z wykonania obowiązków w 2009r.
26. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Marianowi Janasowi - z wykonania obowiązków w 2009r.
27. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Wiesławowi Pawliottiemu - z wykonania obowiązków w 2009r.
28. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Wojciechowi Chmielewskiemu - z wykonania obowiązków w 2009r.
29. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Bruszewskiemu - z wykonania obowiązków w 2009r.
30. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Grahamowi Woodowi - z wykonania obowiązków w 2009r.
31. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Pawłowi Balcerowskiemu - z wykonania obowiązków w 2009r.
32. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Michałowi Kowalewskiemu - z wykonania obowiązków w 2009r.
33. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 406¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 4 kwietnia 2010 roku.
W celu zapewnienia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 25.03.2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż w dniu 06.04.2010 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Poznaniu, ul. Nowowiejskiego 11 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 15, 16 oraz 19 kwietnia 2010 roku w godzinach od 9.00 do 15.00 w pokoju 203. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@enea.pl
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A. oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie
z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A.
i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu
z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o w rozumieniu art. 33¹ Kodeksu cywilnego, Akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesłane drogą elektroniczną dokumenty, które nie zostały sporządzone w języku polskim, powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie ww. dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: wz@enea.pl. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z Akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać
w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.
Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną ww. dokumentów
nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ENEA S.A., dokumentów służących jego identyfikacji.
Prawa akcjonariuszy.
Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. Żądanie to, zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno być złożone Zarządowi ENEA S.A. nie później, niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@enea.pl, bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd ENEA S.A., ul. Nowowiejskiego 11, 60-967 Poznań.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENEA S.A. zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wz@enea.pl, bądź
w formie pisemnej na adres: Zarząd ENEA S.A., ul. Nowowiejskiego 11, 60-967 Poznań.
Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim.
Komunikacja elektroniczna.
Z uwagi, na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Zarząd informuje, iż korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w ZWZ nie będzie możliwe. Zarząd ENEA S.A. informuje również, iż z analogicznych powodów
nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.
Dostęp do dokumentacji.
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej ENEA S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.enea.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.
