Raport bieżący nr 46/2009

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […] (Rozporządzenie), Zarząd ENEA S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. Zarząd Elektrowni Kozienice S.A. (Spółka) – podmiot zależny Emitenta, podpisał z firmą Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. aneks do wieloletniej umowy ramowej na dostawy węgla z dnia 31 grudnia 2003 r.(Umowa Wieloletnia), aneks do umowy rocznej za 2009 r. stanowiącej załącznik nr 4 do Umowy Wieloletniej oraz umowę roczną na dostawy węgla w 2010 r., stanowiącą załącznik nr 5 do Umowy Wieloletniej.

Przedmiotem Umowy Wieloletniej jest określenie ramowych zasad wieloletnich dostaw węgla energetycznego na rzecz Spółki przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A., w szczególności terminów dostaw, podstawowych ilości i parametrów jakościowych węgla. Ceny, szczegółowe wielkości dostaw oraz szczegółowe warunki dostaw i odbioru (w tym tryb i zasady obiegu dokumentów, zasady oznaczania ilości węgla, zasady dokonywania jego pomiaru, tryb postępowania reklamacyjnego), negocjowane są każdorazowo przy podpisywaniu umów rocznych. Umowa Wieloletnia została szerzej opisana w prospekcie emisyjnym akcji serii C Emitenta. W wyniku zawarcia ww. umów, łączna wartość umów podpisanych przez podmioty z grupy kapitałowej Emitenta, z podmiotami należącymi do grupy kapitałowej LW "Bogdanka" S.A. wyniosła 1.275.179.825,00 zł netto, przez co spełniają one kryterium umowy znaczącej.

Umową o największej wartości jest umowa roczna na dostawy węgla w 2010 r. (Załącznik nr 5). Przedmiotem Załącznika nr 5 są warunki dostaw węgla energetycznego do Spółki w 2010 r., przy czym będzie on obowiązywać w okresie od 1 stycznia 2010 r. do 31 marca 2011 r. Przewidywana w Załączniku nr 5 wartość przedmiotowych dostaw wyniesie ok. 643.314.000,00 zł netto. Zgodnie z treścią załącznika, za nieodebranie lub niedostarczenie określonej w nim ilości węgla, we wskazanym okresie, stronom przysługiwać będzie w ramach kary umownej odszkodowanie w wysokości 7,5% wartości nieodebranego lub niedostarczonego węgla. Dodatkowo Załącznik przewiduje kary umowne za dostarczenie węgla o parametrach gorszych od określonych w nim parametrów granicznych, w wysokości 10% wartości rzeczywistej danej partii węgla. Ponadto, zgodnie z Umową Wieloletnią, każda ze stron może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, jeżeli kary umowne nie pokrywają poniesionej szkody. Pozostałe warunki Załącznika nr 5 nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Ponadto w dniu 3 sierpnia 2009 r. zawarty został aneks do umowy rocznej na dostawy węgla w 2009 r., będącej załącznikiem nr 4 do Umowy Wieloletniej. Zgodnie z tym aneksem, wydłużony został termin obowiązywania ww. załącznika nr 4 z 31 grudnia 2009 r. na 31 marca 2010 r. Zgodnie z nowym brzmieniem aneksowany załącznika nr 4 obejmuje uaktualniony harmonogram dostaw w okresie nim objętym oraz obniżenie ceny węgla w stosunku do dotychczasowej ceny umownej o 4,55%. W wyniku zawarcia ww. aneksu, wartość dostaw zrealizowanych na podstawie załącznika nr 4 do Umowy Wieloletniej może wynieść ok. 631.665.825,00 zł netto.

W dniu 3 sierpnia zawarto również Aneks nr 1 do Umowy Wieloletniej, który wydłuża obowiązywanie tej umowy do 31 marca 2011 r. (poprzedni termin obowiązywania Umowy Wieloletniej upływał 31 grudnia 2010 r.).

Emitent uznaje 10% kapitałów własnych, jako kryterium uznania łącznej wartości opisanych powyżej umów za znaczące.