Raport bieżący nr 15/2009

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 21 i 22 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd ENEA S.A. informuje, że w dniu 25 lutego 2009 r. Pani Marzena Gajda złożyła rezygnację z pełnienia od tego dnia funkcji członka Rady Nadzorczej ENEA S.A. Powyższa rezygnacja została umotywowana koniecznością wykonywania innych obowiązków służbowych.

Ponadto Zarząd Enea S.A. informuje, że w dniu 25 lutego 2009 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENEA S.A. podjęło uchwały w przedmiocie powołania na VI wspólną kadencję:

1.Pana Wojciecha Chmielewskiego, jako Członka Rady Nadzorczej,

Pan Wojciech Chmielewski ma 39 lat, posiada wykształcenie wyższe ukończył Uniwersytet Wrocławski jest mgr filologii polskiej i politologii, Uniwersytet Strasbourg III, studia podyplomowe "Polityki Publiczne w Europie", Krajową Szkołę Administracji Publicznej w Warszawie oraz Studium Integracji Europejskiej (zorganizowane przez Krajową Szkołę Administracji Publicznej i Ecole Nationale d’Administration w Paryżu)

Przebieg kariery zawodowej:

- od 17.04.2000 do chwili obecnej pracownik Ministerstwa Skarbu Państwa (obecnie Zastępca Dyrektora w Departamencie Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji III)

- od lutego 2008 r. do lutego 2009 r. członek Rady Nadzorczej spółki Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.

- od stycznia 2008 r. do chwili obecnej członek Rady Nadzorczej spółki Stocznia Gdynia S.A.

- od grudnia 2007 r. do stycznia 2008 r. członek Rady Nadzorczej spółki PKS Przemyśl Sp. z o.o.

- od maja 2005 do stycznia 2008 r. członek Rady Nadzorczej spółki Dragmor Sp. z o.o. w Szczecinie

- od maja 2000 r. do października 2005 członek Rady Nadzorczej spółki Mostostal Wrocław S.A. we Wrocławiu

- od października 2000 r. do marca 2005 r. członek Rady Nadzorczej spółki Koniecpolskie Zakłady Płyt Pilśniowych S.A. w Koniecpolu

- od czerwca 2000 r. do maja 2001 r. członek Rady Nadzorczej spółki Fabryka Wyrobów Blaszanych Polmetal S.A. w Małomicach

- 2005 (wrzesień – grudzień) – staż w Komisji Europejskiej w Brukseli (Dyrekcja do spraw Konkurencji)

- 1999 (październik – grudzień) – staż administracyjny w Rennes w prefekturze regionu Bretanii, Francja

Dodatkowe informacje o podnoszeniu kwalifikacji zawodowych:

- ukończony kurs na kandydatów na członków Rad Nadzorczych spółek prawa handlowego

Pan Wojciech Chmielewski nie prowadzi w żadnej formie działalności konkurencyjnej w stosunku do ENEA S.A., nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.

Ponadto Pan Wojciech Chmielewski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

2.Pana Marcina Bruszewskiego jako Członka Rady Nadzorczej,

Pan Marcin Bruszewski ma 39 lat, posiada wykształcenie wyższe, ukończył w 1994 roku prawo na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego.

W 2001 roku, po ukończeniu aplikacji i zdaniu egzaminu końcowego, został wpisany na listę radców prawnych. W okresie od 1993 roku do 2004 roku pracował dla kancelarii prawnej Dewey Ballantine (działającej obecnie pod nazwą Dewey&LeBoeuf Grzesiak sp. k) w Warszawie, kolejno na stanowiskach paralegal, junior associate, associate i senior associate specjalizując się w projektach M&A i energetycznych. Od września 2004 roku jest szefem Działu Prawnego grupy Vattenfall w Polsce.

Obecnie Pan Marcin Bruszewski z nominacji Vattenfall AB zasiada w Radach Nadzorczych spółek grupy Vattenfall w Polsce, w tym Vattenfall Heat Poland S.A. z siedzibą w Warszawie i Vattenfall Distribution Poland S.A. z siedzibą w Gliwicach.

Pan Marcin Bruszewski jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie.

Pan Marcin Bruszewski jest także członkiem Towarzystwa Obrotu Energią w Warszawie oraz Polskiego Stowarzyszenia Energetyki Wiatrowej z siedzibą w Szczecinie.

Pan Marcin Bruszewski uczestniczy jako członek organów w ww. spółkach konkurencyjnych w stosunku do Enea S.A. Ponadto Pan Marcin Bruszewski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.

3. Pana Graham’a Wood’a, jako Członka Rady Nadzorczej.

Pan Graham Wood ma 58 lat, jest menadżerem finansowy w międzynarodowych przedsiębiorstwach, posiadający szerokie doświadczenie w znanych brytyjskich, europejskich oraz amerykańskich spółkach sektora energetycznego (energia i gaz). Strategicznie myślący doradca z licznymi sukcesami w kierowaniu zespołami. Doświadczenie obejmuje zaplanowanie i realizacje wielu transakcji korporacyjnych, obejmujących wysokiej rangi fuzje i przejęcia, restrukturyzacje finansowe oraz strategie zarządzania ryzykiem. Pan Graham Wood posiada szerokie doświadczenie na wszystkich rynkach i utrzymuje wiele kontaktów na rynku energetycznym i finansowym w Londynie, Nowym Yorku, Niemczech oraz w innych państwach na świecie.

Zajmowane stanowiska w zarządach i radach nadzorczych (do końca lutego br.):

Obecnie:

Przewodniczący Rady Nadzorczej EON: International Finance by (Rotterdam);

Non-Executive Director: EON UK Holding Co. Ltd;

Non-Executive Director: EON UK Finance Ltd.

Wcześniejsze:

Przewodniczący Fidelia Corporation Delaware, USA;

Przewodniczący EON North America, New York, USA;

Członek Zarządu w około 20 spółkach zależnych EON,

Członek Zarządu wielu spółek zależnych Powergen.

Przebieg Kariery Zawodowej:

2002 - Sierpień 2007 E.ON AG, Dusseldorf, Niemcy

Styczeń 2005 - 2007 Dyrektor Departamentu ds. Finansów Przedsiębiorstwa

Marzec - Grudzień 2005 Senior Vice President, Wiceprezes i Dyrektor Finansowy

Lipiec 2002 - Grudzień 2004 Senior Vice President Departament Międzynarodowego Finansowania Grupy

Członek Zarządu / Rady Nadzorczej około 25 spółek (należących do grupy finansowej E.ON AG) w Niemczech, Zjednoczonym Królestwie, Holandii oraz Stanach Zjednoczonych.

1989 - 2002 Powergen Plc, Londyn

Sierpień 2000 - Czerwiec 2002 Group Treasurer, Powergen plc.

Sierpień 1989 - Lipiec 2000 Assistant Group Treasurer, Powergen plc

1986 - 1989 C.E.G.B., Midlands, Londyn (Central Electricity Gencrating Board)

National Ranking Manager

Różne funkcje w departamentach controlingu i finansów (Midlands)

1984 Deardon Farrow Charterem Accountants, Londyn

Oddelegowany do pracy nad projektem prywatyzacyjnym na okres 1 roku

1972 — 1985 Southern Electricity, różne lokalizacje w południowej Anglii

Stanowiska od praktykanta do regionalnego księgowego, Basingstoke, potem Slough (członek zespołu zarządzającego w dużym pionie biznesowym)

Zakres obowiązków:

Dyrektor Departamentu ds. Finansów Przedsiębiorstwa, E.ON AG, Dusseldorf

(E.ON AG jest główną międzynarodową grupą elektryczną i gazową oraz największą - w kapitalizacji -firmą w ramach indeksu DAX 30)

Raportujący bezpośrednio Dyrektorowi Pionu Finansowego, który z kolei podlegał CFO (członkowi Głównego Zarządu, niem. Vorstand). Członek Grupy Członków Zarządu Wyższego Szczebla (niem. Leitenden).

Odpowiedzialny za wszelkie operacje finansowe grupy E.ON. Departament Finansowania Przedsiębiorstwa w E.ON zajmuje się ogółem problematyki finansowania grupy zarówno w zakresie finansowania dłużnego jak i na rynkach kapitałowych, pełni funkcje doradcze dla Zarządu w kwestii strategii finansowej oraz optymalizacji bilansu, zajmuje się opracowaniem struktury finansowania (dłużnego i kapitałowego) oraz przeprowadzaniem fuzji i przejęć oraz innych transakcji korporacyjnych, utrzymywaniem relacji z bankami, agencjami ratingowymi, inwestorami oraz giełdami.

Group Treasurer, Powergen plc

(wcześniej jedna z 50 największych spółek giełdowych notowanych na giełdzie papierów wartościowych w Londynie)

Raportujący bezpośrednio do Dyrektora Finansowego Grupy, Członka Zarządu Grupy. Odpowiedzialny za wszelkie operacje finansowe i skarbowe w Grupie. Współpraca z Dyrektorami Wykonawczymi oraz Dyrektorami Zarządzającymi, a także z partnerami biznesowymi Grupy ( w ramach joint yenture).

Doświadczenie zdobyte w grupie Powergen dało mu szerokie doświadczenie w zakresie problematyki finansowania przedsiębiorstw w Wielkiej Brytanii, USA oraz na tzw. Rynkach wschodzących.

C.E.G.B — państwowy właściciel sektora wytwarzającego energię elektryczną w Anglii i Walii.

W 1988 r. oddelegowany do Londynu w ramach zespołu zajmującego się prywatyzacją. Samodzielna odpowiedzialność za stworzenie funkcji finansowych dla trzech spółek powstałych w wyniku przekształceń — zadanie zakończone w 1989 r.

Wybrane główne osiągnięcia

Finansowanie kluczowego przejęcia dla Powergenu (transakcja warta USD 5 mld.). Zadanie obejmowało stworzenie planu refinansowania w 2001 r., którego efektem było zmniejszenie kosztów finansowych o GBP 88 mln.

Sukces w zarządzaniu oceną kredytową grupy Powergen podczas zawirowań w sektorze energetycznym wywołanych bankructwem Enronu.

Przeprowadzenie sprzedaży wszystkich międzynarodowych interesów Powergenu, co stanowiło rozwiązanie wszelkich problemów finansowania przed przejęciem Powergenu przez E.ON.

Doradztwo E.ON przy jego pierwszej emisji obligacji o wartości EUR 7.4 mld. Efektem tej współpracy była też oferta zatrudnienia z E.ON.

Podczas pracy w E.ON, doprowadzenie do znacznych oszczędności poprzez zarządzanie pasywami w procesie restrukturyzacji bilansu grupy.

Sukces w negocjacjach z posiadaczami obligacji E.ON, sprzeciwiającymi się przejęciu Midlands Electricity, gwarantujący zachowanie korzystnych warunków finansowych.

Udział w próbach przejęcia Endessy przez E.ON (mimo, że w efekcie końcowym przejęcie nie doszło do skutku). Organizacja przetargów w Hiszpanii, Europie i Stanach Zjednoczonych, kierowanie na przestrzeni 14 miesięcy dużym zespołem specjalistów E.ON oraz zewnętrznych doradców z różnych dziedzin.

Wykształcenie: Szkoła Podstawowa w Manchester (1962— 1969)

Kwalifikacje: BA Hons. Econ. (Reading) (1972), F.C.C.A. (Fellow of the Chartered Institute of Certified Accountants), F.C.T. (Fellow of the Association of Corporate Treasurers)

Zainteresowania profesjonalne: Wystąpienia na konferencjach finansowych w Wielkiej Brytanii, Europie i Stanach Zjednoczonych. Uczestnictwo w pracach Association of Corporate Treasurers.

Znaczące transakcje:

E.ON AG:

Endesa — oferta przejęcia o wartości EUR 41 mld

Kluczowa rola w próbie przejęcia Endesy: zorganizowanie finansowania bankowego, opracowanie planu refinansowania na rynku kapitałowym i dłużnym. Odpowiedzialność za opracowanie i przygotowanie przetargów na finansowanie w Europie oraz USA. Zadanie to obejmowało: największą na świecie ofertę pożyczki syndykowanej (EUR 37.1 mld.), planowanie wielomiliardowego programu refinansowania w EUR, przygotowanie procesów pozyskania kapitału, bliska współpraca z agencjami ratingowymi, oraz przygotowanie do zintegrowania operacji finansowych Endesy.

E.ON — założenie funduszu emerytalnego (CTA) o wartości EUR 5.2 mld

W 2005 r., jako Dyrektor Finansowy, raportujący bezpośrednio do głównego zarządu, odpowiedzialny za zaplanowanie i wprowadzenie EON CTA (niemieckiego funduszu emerytalnego).

To zadanie obejmowało zaplanowanie finansowania i przygotowanie strategii inwestycyjnej dla największego funduszu emerytalnego nowego typu w Niemczech (CTA). Strategia inwestowania była radykalnym odejściem od tradycyjnych niemieckich strategii, zawierającą strategie LDI i strategie alfa, włączając fundusze arbitrażowe (ang. hedgefunds) oraz priyate equity.

Scottish Power — oferta przejęcia o wartości GBP 10 mld

Przygotowanie w 2005 r. strategii finansowania i zorganizowanie funduszy dla celów oferty E.ON na przejęcie Scottish Power. Zadanie obejmowało też całościowe finansowe due diligence oraz przygotowanie strategii zarządzanie ryzykiem.

Przejęcie Midiands Electricity

W 2004 zaplanowanie i skuteczne przeprowadzenie przetargu na obligacje oraz uzyskanie potrzebnych zgód na zmianę struktury własności Midlands (2004) — zadanie to nie udało się wcześniej Scottish and Soutem.

Powergen plc — Projekt Zarządzania Pasywami

Wprowadzenie zarządzania pasywami w E.ON (2004) oraz organizacja transakcji odkupu (ang. buy back) obligacji w EUR, GBP oraz USD o wartości EUR 1.4 mld. Była to pierwsza transakcja zarządzania pasywami przeprowadzona jednocześnie w trzech walutach, pod trzema różnymi jurysdykcjami. Transakcja dała E.ON oszczędności rzędu EUR 51 mln.

Przejęcie TXU Europe

Zorganizowanie finansowania przejęcia wartości EUR 1.6 mld. Cała transakcja została

rozpoczęta i zakończona w ciągu jednego tygodnia.

E.ON — Obligacje IPO

Doradztwo E.ON podczas pierwszej emisji obligacji złożonej z czterech transz i w

dwóch walutach o wartości Euro 7.4 mld. (2002)

PowerEen pic:

Finansowanie przejęć w USA

Negocjacje finansowania, rozliczenie i przeprowadzenie głównych przejęć w USA. Opracowanie, wprowadzenie i zdobycie poparcia Zarządu dla pięcioetapowego programu refinansowania i zarządzania ryzykiem, efektem którego były oszczędności ok GBP 80 mln. w ciągu pierwszego roku po wprowadzeniu.

Pożyczka syndykowana o wartości USD 3 mld.

Program Dłużnych Papierów Wartościowych — USD 3 mld

F3 SEC shelf facility — USD 3 mld

Emisja Rejestrowanych Publicznych Obligacji — USD 1.2 mld

Udział w innych procesach finansowania

Prowadzenie zespołu skarbu, organizującego całość globalnego finansowania dla Grupy, włączając finansowanie projektów międzynarodowych. Zamknięcie 10 transakcji finansowania w 2001 r. w tym dwie, które otrzymały nagrodę "Transakcje Roku" ("Finansowanie strukturalne dla przejęć w sektorze gazowo-energetycznym" oraz "Sekurytyzacja aktywów roku").

Przejęcie East Midlands Electricity.

Raportując do Group Treasurer, zorganizowanie finansowania, przeprowadzenie finansowego due diligence oraz integracja zespołu finansowego (1998)

Pan Graham Wood prowadzi działalność wykonywaną poza przedsiębiorstwem ENEA S.A, jednak nie jest to działalność konkurencyjna w stosunku do Emitenta. Ponadto Pan Graham Wood nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.